Conditions de prestation

1. Champ d'application et définitions

1. Les présentes Conditions Générales de Vente (« C.G.V. ») s'appliquent à toutes les prestations effectuées par Gencovery, et notamment aux prestations de recherche et aux prestations de service (les « Prestations »). Elles s'appliquent également à toutes les demandes de devis émanant du Client et font partie intégrante de tout devis (le « Devis ») émis par Gencovery. Le « Client » désigne toute personne physique ou morale bénéficiant d'une Prestation et à laquelle le Devis est adressé. Le « Contrat » désigne le Devis émis par Gencovery et accepté par le Client, régi par les présentes. « Gencovery » désigne Gencovery S.A.S., dont le siège social est situé 23 rue Crépet, 69007 Lyon.
2. Seules les stipulations contenues dans le Contrat, le Devis, les C.G.V. et tout document qui y est expressément intégré par référence engagent Gencovery, à moins que cette dernière ait expressément consenti par écrit à être liée par d'autres modalités. Aucune modalité contenue dans les demandes de devis, les commandes ou tout autre document émis par le Client ne saurait engager Gencovery, même si elle ne l'a pas expressément rejetée.
3. Aucun Devis ni avenant à celui-ci ou au Contrat n'engagera Gencovery à moins qu'elle n'y ait expressément consenti par un écrit signé.
4. Si certaines dispositions du Contrat s'avéraient nulles, inapplicables ou contraires à la loi, en tout ou partie, les autres dispositions demeureraient inchangées. Le Client et Gencovery se rapprocheraient afin de convenir d'une clause de remplacement.
5. Les dispositions spécifiques d'un Devis, ainsi que celles convenues par un écrit signé des deux parties qui contredisent les C.G.V., prévalent sur les dispositions correspondantes des C.G.V.

2. Prix, devis, conditions de paiement et facturation

1. Les offres et devis de Gencovery ont force obligatoire pendant trente (30) jours à compter de leur réception par le Client. Les obligations contractuelles de Gencovery sont limitativement énumérées dans le Contrat. Il appartient au Client de s'assurer que les conditions matérielles et organisationnelles permettant la mise en œuvre de la Prestation sont réunies — notamment un personnel qualifié et un environnement approprié. Lorsque la Prestation doit respecter des normes spécifiques ou comporter des dispositifs particuliers, notamment pour la sécurité des personnes et des biens, ou pour être utilisée hors de France métropolitaine, le Client prend seul la responsabilité et la charge des adjonctions, modifications ou autorisations nécessaires.
2. Toute demande de modification du Devis alors que celui-ci a déjà été mis en œuvre devra faire l'objet d'un nouvel accord de Gencovery. Aucune demande de modification ne pourra être prise en considération si elle intervient postérieurement au début de la Prestation. Toute résiliation ou annulation du Contrat par le Client implique l'indemnisation de tous les frais déjà engagés.
3. En cas de contrat à durée indéterminée, ou de retards imputables au Client, Gencovery se réserve le droit de modifier les prix et s'engage à en avertir le Client dans un délai raisonnable, afin qu'il puisse le cas échéant résilier le Contrat. Les prix s'entendent hors TVA.
4. Un acompte de 50 % du prix est facturé au démarrage de la Prestation, le solde à son achèvement. Des facturations intermédiaires peuvent être convenues avec le Client. Les factures sont réglées au plus tard trente (30) jours après leur émission. Le Client ne peut en différer le règlement, y compris en cas de divergence d'interprétation sur le livrable ou de litige.
5. En cas de retard de paiement, les pénalités exigibles le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture sont fixées à trois (3) fois le taux d'intérêt légal, sans pouvoir être inférieures à dix pour cent (10 %), majorées d'une indemnité forfaitaire de quarante euros (40 €).

3. Collaboration entre le Client et Gencovery — non-sollicitation

1. Le Client s'engage à apporter sa collaboration à Gencovery et à mettre à disposition les informations et matériels nécessaires à la réalisation de la Prestation, en quantité et en qualité suffisantes. À l'issue de la Prestation, à la demande et aux frais du Client, Gencovery retournera ou détruira les matériels non utilisés. Le Client garantit que l'utilisation de ces informations et matériels ne contrevient pas à des droits de propriété intellectuelle de tiers, et que les matériels — en particulier biologiques — ont été obtenus légalement.
2. Il relève de la responsabilité exclusive du Client de recourir à ses compétences internes ou à des tiers de son choix pour définir ses besoins.
3. Pendant la durée de la Prestation et pendant douze mois après sa fin, le Client renonce à embaucher, directement ou indirectement, un collaborateur de Gencovery affecté à l'exécution des Prestations. À défaut, il s'engage à verser à Gencovery une indemnité égale à la rémunération brute totale versée à ce collaborateur au cours des six mois précédant son départ.

4. Sécurité et environnement

1. Le Client atteste avoir reçu de Gencovery tous les conseils et informations nécessaires concernant la Prestation proposée.
2. Le Client fournit à Gencovery toutes les informations relevant de la sécurité, de la sûreté ou de l'environnement concernant les produits ou matériels confiés et leur traitement. Les informations fournies ne limitent pas sa responsabilité. En cas de manquement à ces obligations, Gencovery est habilitée à résilier le Contrat, les frais et responsabilités en découlant restant à la charge du Client.
3. Le Client assume l'entière responsabilité des conséquences des mesures qu'il a décidé de prendre ou de ne pas prendre en matière de sécurité, de sûreté et d'environnement.

5. Exécution, livraison et délais de réalisation

1. Les dates et délais définis dans le Devis sont donnés à titre indicatif.
2. La Prestation est réalisée sur la plateforme logicielle de Gencovery (la « Plateforme »).
3. Les résultats peuvent être transférés au fur et à mesure sur la Plateforme. Un accès y est ouvert au Client afin qu'il puisse consulter ses résultats. En cas de conflit, les termes du présent Contrat prévalent sur les conditions d'utilisation de la Plateforme.
4. Le transfert des risques s'opère à la livraison. Le transfert de propriété sur les résultats intervient au paiement complet du prix.

6. Changement de réglementation

1. Le Client reconnaît que la réalisation des Prestations est soumise aux lois et réglementations en vigueur, susceptibles d'évoluer.
2. Ces évolutions autorisent Gencovery à faire supporter au Client les coûts de mise en conformité.

7. Responsabilité

1. Hors dommages corporels, la responsabilité de Gencovery est limitée, de convention expresse et dans tous les cas, au prix hors taxe payé pour la Prestation.
2. Gencovery n'est en aucun cas responsable des dommages indirects, y compris sans que cette liste soit limitative : perte de données, perte d'usage des locaux ou d'équipement, perte de fonds de commerce, perte d'exploitation, de revenus ou de salaires, perte financière, manque à gagner, perte d'économies prévues, perte de profit ou de clientèle, ni des cas de force majeure.

8. Confidentialité, propriété intellectuelle et données

1. Toutes les informations échangées dans le cadre du Contrat, écrites ou orales, sont confidentielles et ne doivent être communiquées à aucun tiers sans accord préalable et écrit, pendant les cinq (5) ans suivant leur divulgation. Elles sont exclusivement utilisées aux fins d'exécution de la Prestation et communiquées aux seuls employés qui en ont besoin. La divulgation d'informations par une partie ne saurait conférer à l'autre un droit quelconque sur les matières, inventions ou découvertes auxquelles elles se rapportent, ni sur les marques, le secret des affaires, le savoir-faire et les autres droits de propriété intellectuelle. Le Client autorise expressément Gencovery à mentionner l'existence du partenariat à des fins de communication institutionnelle, commerciale ou promotionnelle : nom, logo et, le cas échéant, description générale du projet ou des Prestations réalisées, dans ses supports de communication (présentations, site web, réseaux sociaux, plaquettes commerciales, appels d'offres, rapports d'activité). Gencovery s'engage à ne pas divulguer d'informations confidentielles ou stratégiques relatives au Client sans son accord préalable écrit. Le Client peut à tout moment s'opposer à une communication spécifique en adressant une demande écrite motivée à [email protected] ; Gencovery retirera ou modifiera la communication concernée dans un délai raisonnable.
2. Les connaissances propres de Gencovery restent sa propriété, et aucun accès à celles-ci ne saurait conférer un droit au Client. Par connaissances propres, les parties entendent toutes les inventions brevetables ou non, brevetées ou non, technologies et informations de tout type, produits, matériels, méthodes, procédés, informations techniques, données, connaissances, expériences, savoir-faire et logiciels détenus ou développés par Gencovery avant le début du Contrat ou en parallèle de celui-ci.
3. Sauf mention contraire au Contrat, la propriété des résultats des travaux réalisés dans le cadre de la Prestation (les « Résultats ») est transférée au Client, ainsi que les droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés. Les méthodologies, méthodes et savoir-faire développés par Gencovery pour l'exécution de la Prestation restent sa propriété et elle peut librement les exploiter, y compris au profit d'un autre client. Toute publication par Gencovery des résultats obtenus est soumise à l'approbation préalable du Client. Les références commerciales relèvent de l'article 8.1.
4. Les Résultats sont accessibles sur la Plateforme pendant un (1) mois après la fin de la Prestation, délai durant lequel le Client peut les récupérer sans coût supplémentaire. Cet accès n'ouvre pas droit aux autres fonctionnalités de la Plateforme. Passé ce délai, l'accès est soumis aux frais d'hébergement correspondants.

9. Résiliation

1. Le Contrat peut être résilié de plein droit par l'une des parties en cas d'inexécution par l'autre d'une ou plusieurs de ses obligations. La résiliation devient effective trente (30) jours ouvrables après l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception exposant les motifs, à moins que la partie défaillante n'ait satisfait à ses obligations dans ce délai.
2. L'exercice de cette faculté ne dispense pas la partie défaillante des obligations contractées jusqu'à la prise d'effet de la résiliation. La partie plaignante est en droit d'obtenir réparation des dommages subis du fait de la résiliation anticipée.
3. Les dispositions de l'article 8 restent en vigueur nonobstant l'échéance ou la résiliation du Contrat, pour quelque motif que ce soit.

10. Assurance

1. Gencovery souscrit et maintient en vigueur les polices d'assurance nécessaires à la couverture de ses obligations.
2. Gencovery s'engage à fournir au Client ses attestations d'assurance dans un délai raisonnable, sur demande.

11. Sous-traitance et transfert

1. Sauf accord préalable écrit du Client ou mention contraire au Contrat, Gencovery n'est pas autorisée à sous-traiter tout ou partie de la Prestation.
2. Gencovery ne cédera aucun Contrat ni aucun droit en découlant sans l'accord préalable écrit du Client. Cette obligation ne s'applique pas en cas de changement de contrôle de Gencovery.

12. Juridiction et droit applicable

1. Tout Contrat est exclusivement régi et interprété selon les lois en vigueur au lieu du siège social de Gencovery.
2. Tout litige relève exclusivement des tribunaux compétents du lieu du siège social de Gencovery.

13. Licence de la Plateforme

1. Licence open source. Le noyau logiciel de la Plateforme est distribué sous la licence GNU General Public License version 3.0 (ou ultérieure). Ce choix garantit la pérennité de la capacité de réutilisation des composants et des données, ainsi que la liberté de partager et de modifier le logiciel.
2. Licence commerciale. Une licence commerciale alternative est proposée aux Clients dont l'usage envisagé est incompatible avec les obligations de la licence GNU GPL v3, notamment ses obligations de réciprocité. Ses conditions font l'objet d'un accord distinct.
3. Les connaissances propres de Gencovery visées à l'article 8.2 — en particulier les composants logiciels développés avant ou en parallèle du Contrat — demeurent sa propriété, quelle que soit la licence retenue pour le noyau.